阿里巴巴高價(jià)贖身：為下一個(gè)2000億IPO

“Facebook之后人類最大的互聯(lián)網(wǎng)上市，就靜待馬云了！”

昨日，在阿里巴巴(本文“阿里巴巴”均指阿里巴巴集團(tuán)，而非在港上市的阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司)“贖身”交易敲定后，博客網(wǎng)創(chuàng)始人、互聯(lián)網(wǎng)實(shí)驗(yàn)室董事長方興東毫不吝惜言辭，看好同行馬云及其公司。

昨日上午，阿里巴巴與雅虎宣布，雙方已就股權(quán)回購一事簽署最終協(xié)議。阿里巴巴將動(dòng)用63億美元現(xiàn)金和不超過8億美元的該集團(tuán)新增優(yōu)先股，回購雅虎手中所持該集團(tuán)股份的一半，即相當(dāng)于阿里巴巴20%的股權(quán)。此外還約定，未來阿里巴巴首次公開募股(IPO)之時(shí)，有權(quán)以IPO價(jià)格回購雅虎所持該集團(tuán)剩余股份的50%。

這意味著，馬云和他的同伴們拿回了阿里巴巴的控制權(quán)，而雅虎則獲得大筆現(xiàn)金且鎖定了未來溢價(jià)，可以說是雙贏結(jié)果；更令市場關(guān)注的是，阿里巴巴由此基本完成了公司股權(quán)及治理結(jié)構(gòu)的整合，可以轉(zhuǎn)入IPO的備戰(zhàn)期了。

在回購協(xié)議中，雅虎開出的若干條件以阿里巴巴于2015年底前IPO為前提，也可視作后者IPO的初步時(shí)間表。

阿里巴巴估值下限：350億美元

昨日，阿里巴巴高管們的心情顯然很好，在簽約儀式上，集團(tuán)首席營銷官(CMO)王帥特地穿上了一件喜慶的紅衣服。馬云則在聲明中說，這次交易為阿里巴巴建立一個(gè)更加健康和平衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

過去一年間，他們完成了股權(quán)結(jié)構(gòu)的兩次大調(diào)整：“黎明計(jì)劃”引進(jìn)了淡馬錫控股、數(shù)碼天空科技、銀湖投資集團(tuán)等財(cái)務(wù)投資者，獲得資金支持等幫助；“長征計(jì)劃”則如其名字一樣，經(jīng)歷漫長而艱難的談判，最終敲定了與雅虎的回購協(xié)議。

這一成果，可謂來之不易。馬云曾說，雖然一定努力回購，“但實(shí)在不行就算了。”就在數(shù)月前，談判方向也曾有重大轉(zhuǎn)向，原先的雅虎、軟銀、阿里三方“雙現(xiàn)金剝離”方案被放棄，阿里巴巴與雅虎進(jìn)入雙邊談判。不過最終，阿里巴巴董事會(huì)拿回了這家全球電子商務(wù)航母級企業(yè)的控制權(quán)。

不過，回購所需63億美元資金是一筆不小的數(shù)目，根據(jù)雅虎2012年2月所發(fā)布的年報(bào)，截至2011年9月30日，阿里巴巴流動(dòng)資產(chǎn)為34億美元，該財(cái)年總營收23.4億美元，凈利潤2.7億美元。

這顯然不足以支付63億美元回購現(xiàn)金，何況還有B2B公司私有化所需的約30億美元。

回購協(xié)議顯示，阿里巴巴將動(dòng)用部分現(xiàn)金儲(chǔ)備，同時(shí)計(jì)劃通過借貸、股權(quán)和股權(quán)關(guān)聯(lián)融資相結(jié)合的方式籌措回購資金，并以此確定此次回購的價(jià)格，但阿里巴巴的估值將不得低于350億美元(約合2212億元人民幣)。

如以此估值下限來看，阿里巴巴是中國第三大互聯(lián)網(wǎng)公司，僅次于515億美元的騰訊和402億美元的百度。IPO實(shí)際定價(jià)則很有可能高于此估值。

這些條件將激勵(lì)阿里巴巴在籌資過程中盡量爭取高估值。分析人士稱，阿里巴巴可能會(huì)面向資本市場引入新的財(cái)務(wù)投資者。

協(xié)議同時(shí)規(guī)定，無論阿里巴巴融資情況如何，該公司均需回購雅虎目前所持阿里巴巴股份的1/4(即10%)以上，最多不得超過1/2(即20%)。交易預(yù)計(jì)在6個(gè)月內(nèi)完成。

通過這次交易，雅虎將明確其財(cái)務(wù)投資者角色，大幅讓渡阿里巴巴的管理權(quán)限。不過，從投資回報(bào)率看，這筆交易可謂雅虎近年來唯一正確的決策：若以交易約定最低350億美元的阿里巴巴估值來計(jì)算，雅虎所持該集團(tuán)40%的股權(quán)，價(jià)值140億美元，考慮到未來IPO的溢價(jià)，雅虎2005年以10億美元做出這筆投資，今日獲得了超過13倍的回報(bào)。

而另一位投資者軟銀的回報(bào)率更為驚人。軟銀投入8000萬美元，目前其持阿里巴巴股份接近30%，價(jià)值超過105億美元，加上2005年雅虎入股時(shí)其所獲7.5億美元套現(xiàn)額，其回報(bào)率高達(dá)130倍。

價(jià)值百億的“自由身”

阿里巴巴管理層之所以愿意支付相當(dāng)高昂的代價(jià)，就是為了顛覆2005年雅虎入股協(xié)議對董事會(huì)投票權(quán)的設(shè)定，奪回集團(tuán)的控制權(quán)，并且從此牢牢攥在自己手里。

此項(xiàng)回購交易完成后，軟銀和雅虎的投票權(quán)之和將降至50%以下?；刭弲f(xié)議規(guī)定，雅虎將放棄原本擁有的委任第二名董事會(huì)成員的權(quán)力，且一并放棄一系列對阿里巴巴戰(zhàn)略和經(jīng)營決策相關(guān)的否決權(quán)。阿里巴巴董事會(huì)則維持2：1：1(阿里巴巴、雅虎、軟銀)的比例。

知情人士對《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》稱，阿里巴巴回購的20%股權(quán)將被注銷，這將使軟銀所持股權(quán)增厚至34.8%，因而上述投票權(quán)的設(shè)定可使阿里巴巴管理層安心。根據(jù)相關(guān)約定，在阿里巴巴IPO之前，阿里巴巴管理層將保持50%以上投票權(quán)，軟銀也保證不會(huì)成為單一大股東。

鑒于籌集回購資金及未來融資行為可能引起股權(quán)變化，阿里巴巴管理層也將小心翼翼地設(shè)置防火墻，確?？刂茩?quán)不再旁落。

例如，“黎明計(jì)劃”引入的投資者，雖然從阿里巴巴員工手中收購了5%的股份，但同時(shí)將對應(yīng)的投票權(quán)委托給了阿里巴巴管理層。

知情人士稱，參照該方法，阿里巴巴未來引入的投資者將獲取單純的財(cái)務(wù)收益，將投票權(quán)委托給現(xiàn)有管理層。

IPO內(nèi)定2015？

收回控制權(quán)后，阿里巴巴的IPO前景遐想無限。

回購協(xié)議稱，如阿里巴巴在2015年12月前進(jìn)行IPO，阿里巴巴有權(quán)在IPO之時(shí)回購雅虎所持其剩余股份中的一半，即該集團(tuán)10%的股份。在IPO禁售期后，雅虎可以在適當(dāng)時(shí)機(jī)處置其所持剩余10%股權(quán)。

一名創(chuàng)投人士對本報(bào)稱，這是一種激勵(lì)，阿里巴巴如能在期限前上市，可繼續(xù)回購自身股權(quán)，而雅虎也樂見其手中僅剩財(cái)務(wù)投資意義的股權(quán)盡快變現(xiàn)。

雖然阿里巴巴官方昨日強(qiáng)調(diào)，集團(tuán)上市目前尚無時(shí)間表，但是回購協(xié)議中設(shè)定的2015年似可視作一個(gè)關(guān)鍵性的節(jié)點(diǎn)。今年年初，馬云曾在內(nèi)部講話中說：未來三年阿里巴巴將“修身養(yǎng)性”，專注統(tǒng)一管理體系、企業(yè)文化、內(nèi)外部業(yè)務(wù)、產(chǎn)業(yè)生態(tài)融合等方面。講話中所提到的“三年之期”，正同回購協(xié)議中約定的2015年暗合。

阿里巴巴去年以來的一系列動(dòng)作，看起來也像是為未來集團(tuán)整體上市預(yù)作鋪墊。

去年，阿里巴巴解決了支付寶歸屬問題，并為其爭取到第三方支付牌照；分拆了淘寶，重新定位了C2C、B2C業(yè)態(tài)；今年年初，拆分了無線業(yè)務(wù)，另組合資公司；理順了云計(jì)算業(yè)務(wù)線；隨后啟動(dòng)B2B業(yè)務(wù)私有化。

而此次回購所帶來的增值壓力，也將在一定程度上加快阿里巴巴上市的腳步。

雪球財(cái)經(jīng)CEO方三文認(rèn)為，阿里巴巴管理層雖然通過回購交易拿回了控制權(quán)，但相關(guān)融資是有成本的，只有當(dāng)阿里巴巴股權(quán)能夠顯著增值，達(dá)到遠(yuǎn)高于融資成本的水平，這個(gè)交易才能最后成功，而實(shí)現(xiàn)這種增值的辦法之一就是IPO。